Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE”- Czy po dniu 01 marca 2019 r. umowa zostanie skutecznie zawarta, gdy zarząd reprezentujący osobę prawną działa bez umocowania bądź z przekroczeniem swojego umocowania?

W ramach dzisiejszego spotkania „Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE”,

Odpowiadamy na pytanie czy po dniu 01 marca 2019 r. umowa zostanie skutecznie zawarta, gdy zarząd reprezentujący osobę prawną działa bez umocowania bądź z przekroczeniem swojego umocowania?

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym wprowadza kolejną, istotną nowelizację, dotyczącą przedstawicieli nie mających bądź przekraczających zakres umocowania do reprezentowania danego podmiotu. Obecnie brakuje regulacji w tym zakresie, co rodzi wiele wątpliwości w przypadku podejmowania przez wyżej wskazane osoby czynności w imieniu podmiotów trzecich, związanych z zawarciem umów w ich imieniu. W praktyce zdarzają się rozbieżności w zakresie uznania takich działań za bezwzględnie czy względnie bezskuteczne.

Od dnia 01 marca 2019 roku wątpliwości w tym temacie zostaną rozwiane, gdyż od tego dnia art. 39 Kodeksu cywilnego otrzymuje nowe brzmienie, jednoznacznie rozstrzygające, iż:

Art. 39.
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2. Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. (…)”.

Reasumując, w takim przypadku druga strona może wezwać stronę niewłaściwie reprezentowaną do potwierdzenia czynności prawnej wykonanej w jej imieniu. Brak potwierdzenia w wyznaczonym terminie jest równoznaczny z nieważnością umowy oraz obliguje organ osoby prawnej reprezentowanej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, jak również do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (w myśl art. 39 § 3 KC).

Tym samym na pytanie „czy po dniu 01 marca 2019 r. umowa będzie skutecznie zawarta, gdy zarząd reprezentujący osobę prawną działa z przekroczeniem swojego umocowania?” odpowiadamy:

TAK, jeżeli osoba prawna, w której imieniu umowa została zawarta potwierdzi zawarcie umowy w wyznaczonym terminie;

NIE, jeżeli osoba prawna, w której imieniu umowa została zawarta nie potwierdzi jej zawarcia, jednakże wiązać się to będzie z koniecznością zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła w wyniku jej zawarcia.

 

W przypadku jakichkolwiek dalszych pytań zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.