Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE- Czy do odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania wymagana jest obecność wspólnika zawieszonego w swoich prawach? - wyrok SN II CSK 307/18 z dnia 23 maja 2019 r.

W ramach dzisiejszego spotkania „Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE”,

Czy do odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania wymagana jest obecność wspólnika zawieszonego w swoich prawach? - wyrok SN II CSK 307/18 z dnia 23 maja 2019 r.

W przypadku, gdy chodzi o zabezpieczenie, a wspólnik jest zawieszony w swoich prawach, uchwały spółki podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników są ważne, mimo że kapitał zawieszonego w prawach wspólnika nie był reprezentowany - tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 maja 2019 r. sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt II CSK 307/18.

Sprawa dotyczyła unieważnienia sześciu uchwał podjętych przez spółkę liczącą tylko dwóch wspólników - powoda (sądownie zawieszonego w prawach wspólnika) i pozwanego. Uchwały dotyczyły m. in odwołania powoda z funkcji w zarządzie i kontynuacji kredytu na inwestycje.

Powód zarzucił, iż były one podjęte bez formalnego zwołania, co jest naruszeniem art. 240 KSH, według którego uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, o ile cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia, bądź wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Sąd Okręgowy przyznał rację powodowi, uznając podjęte uchwały za nieważne, jednakże Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił orzeczenie sądu I instancji uznając je za błędne. Sąd II instancji stwierdził, że uchwały spółki podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia są ważne z powodu zawieszenia w prawach powoda. Pomimo złożonej przez powoda skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy utrzymał w mocy orzeczenie Sądu Apelacyjnego, wyjaśniając, iż uchwały mogą być podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy jeden z nich jest zawieszony w swoich prawach korporacyjnych, jako zabezpieczenie.

Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż zabezpieczenie ma służyć podejmowaniu ważnych decyzji dla funkcjonowania spółki. Wtedy wspólnika traktuje się tak, jakby wspólnikiem nie był.