Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE- Jak skutecznie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej po dniu 01 marca 2019 r.?

W ramach dzisiejszego spotkania „Z LEXTRA PRZY KAWIE O PRAWIE”,

Podpowiadamy jak skutecznie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu spółki kapitałowej po dniu 01 marca 2019 r.?

 

Każdy członek zarządu spółki kapitałowej jest uprawniony do złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w dowolnym czasie. Dotychczasowe przepisy prawa nie regulowały powyższego uprawnienia w przypadku, gdy członek zarządu jest jedynym członkiem zarządu, a w wyniku jego rezygnacji spółka pozostawała z tzw. nieobsadzonym zarządem.

Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym wprowadziła regulację powyższej sytuacji, poprzez dodanie do art. 202 Kodeksu spółek handlowych § 6 o następującym brzmieniu:

„§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 2331 , chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.”

Wspólnicy spółki staną się jedynymi uprawnionymi do przyjęcia przedmiotowej rezygnacji, co uniemożliwi dopuszczenie do sytuacji, kiedy członek zarządu składa rezygnację „sam sobie”.

Reasumując, rezygnacja jedynego członka zarządu z pełnionej funkcji jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników, oraz na który zostali oni zaproszeni wraz z dołączonym oświadczeniem o rezygnacji. Ogólne zasady zwoływania zgromadzeń wspólników nakazują wysyłanie zaproszeń za pomocą listów poleconych, bądź przesyłek kurierskich na dwa tygodnie przed zaplanowanym zgromadzeniem, w związku z czym będzie można uznać, iż rezygnacja członka zarządu będzie skuteczna dzień po upłynięciu dwutygodniowego okresu „wypowiedzenia” (tj. dzień po terminie, na który zwołano zgromadzenie wspólników), a sami wspólnicy będą mieli czas na wybór nowego członka zarządu.

Nowe przepisy w powyższym zakresie wejdą w życie już 01 marca 2019 r.